新浪科技：哪些因素會影響最終的收購結果？
王德全：在 資本市場上的收購，首先是雙方股東的決策會影響收購結果，如果微軟股東大會認為這個收購是對企業利益不是最好的，那麼股東大會可能不批准這項收購。當然收 購方雅虎的董事會是不是能夠同意，股東會是不是能夠批准？這也是雙方內部需要解決的。其實如果微軟雅虎雙方曾經提前接觸過，那麼雅虎的董事會會認為這是個 敵意收購，並且會認為此收購可能最終導致收購之後雅虎董事會發生震蕩，那麼雅虎董事會很可能相應地在收購過程中並不配合。
在美國的資本市場，被收購公司董事會也會想盡一切辦法，特別對這種敵意收購。同樣在軟件行業，曾經有些收購，利用了很多的資本市場法律手段。比如在公司章程里，提前設好一些辦法，來保護現有的董事會或者保護現有的企業的管理層。
其次，即使雙方公司內部的決策機關都同意之後，這項收購還也要經過政府批准，另外還有競爭法反壟斷方面的批准，微軟和雅虎都是全球性企業。所以除了美國 本土之外，在其他國家，如歐洲、中國，這項收購也需要面對政府反壟斷方面的監管。這些來自政府的不確定性因素，都可能影響到收購的最終結果。
還有一點，就是市場上可能會出現第三方來抬價競購。
若洽購成功需向中國商務部u茬�
新浪科技：有國外媒體報導案件還要面對歐盟和美國反壟斷部門的嚴格審查。我們知道，微軟本身經常面對壟斷的起訴，從您的角度來說，軟件第一大巨頭+互聯網第二大巨頭，是否構成了新壟斷？這起併購案是否能夠通過美國的壟斷法？
王德全：這 個不太好說，要分析雙方的行業，美國的壟斷法不是簡單一句話說得清的。壟斷法在美國是非常複雜的法律體系，對於到底什麼構成壟斷，有很複雜的界定，有的是 按照市場規模，有的是按照相關市場的原則，有不同的指標進行分析。涉及併購的時候，美國反壟斷相關規定運用起來也比較寬，不管是橫向還是縱向的併購，或者 說是混合性的併購，都要進行審查。在程式上講，雙方達成初步的收購或者合併計劃的時候，要進行報批審查。如果認為某項併購形成了可能的壟斷，可能對消費 者，對競爭產生負面影響，那麼這項併購很可能不被批准。
在反壟斷方面，其實中國政府也還是有發言權的，我們去年剛剛通過了反壟斷法，並將於今年8月1日起實施，在這之前我國對反壟斷做了明確規定的是10號文，也就是06年8月8號由商務部、國家工商總局等幾個部委聯合發布的《關於外國投資者併購境內企業的規定》。
這按照10號文的規定，對這種併購雙方都是境外實體，但是涉及境內的案例，中國政府是要求進行審查的。
新浪科技：其實這次洽購案如果成功也會涉及中國，比如說中雅虎和阿里巴巴的關係，還涉及與微軟中國的關係，按照您的說法，這些是不是也需要經過中國商務部的審查？
王德全：對， 10號文對反壟斷申報的條件有明確的規定。比如境外的併購一方在中國境內擁有資產如果超過30億元人民幣，或者是境外併購一方當年在中國市場上的營業額超 過15億元人民幣，或者境外併購一方及其關聯企業在中國市場的占有率達到20%，或者由於境外併購，境外併購一方及其關聯企業在中國的市場占有率達到 25％或者其直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業將超過15家，只要符合以上情況之一，都要向中國的商務部和國家工商管理總局提出反壟斷申報。微軟 併購雅虎是一個很大的併購行為，按照我的理解，這個併購需要向中國政府提出反壟斷申報。
雅虎在中國很複雜，阿里巴巴用股權和部分現金換 購了雅虎的全部資產。目前，雅虎已經變成阿里巴巴的股東，那麼轉過來說，阿里巴巴把雅虎中國的資產變成現在阿里巴巴的資產。所以說，如果這個併購順利通過 的話，將來微軟就變成阿里巴巴的股東。無論雅虎是否符合剛才說的條件，其實只是微軟這一方面，就已經構成向商務部和工商局申報的條件。
新浪科技：這是他們正式洽購完成後，才需要在中國市場做的事情？
王德全：向 中國政府提出反壟斷申報不是在正式z藪坅寣A如果已經完成了這個收購，但在中國批准不了的話，企業面臨的風險會很大。按照10號文和《外國投資者併購境內 企業反壟斷申報指南》的規定，當境外併購在對外案公布併購方案之前，或者在報所在國，就是美國主管機構的同時，就應向中國的主管當局進行申報，所以申報時 間也是需要把握的。
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